Maranello, Italia 6 luglio 2023 - Ferrari N.V. (NYSE/EXM: RACE) (Ferrari o la Società) annuncia un invito rivolto ai portatori idonei (nel rispetto delle restrizioni di offerta indicate di seguito) del prestito obbligazionario della Società denominato “€650.000.000 1,500 per cent. Notes due 27 May 2025” (ISIN: XS2180509999) (le Note), ad offrire le proprie Note per l’acquisto da parte della Società, a fronte di un corrispettivo in denaro, fino a un importo nominale complessivo pari a €175.000.000 (l’Importo Massimo di Accettazione) (l’Offerta).

L’Offerta è effettuata ai termini e alle condizioni indicate nel tender offer memorandum del 6 luglio 2023 (il Tender Offer Memorandum).

Copie del Tender Offer Memorandum sono (nel rispetto delle restrizioni di distribuzione) disponibili presso l’Agente per l’Offerta, come indicato di seguito. I termini in maiuscolo utilizzati nel presente annuncio ma non in esso definiti hanno il significato loro attribuito nel Tender Offer Memorandum.

* La Società si riserva il diritto, a sua esclusiva e assoluta discrezione e per qualsiasi motivo, di aumentare o diminuire l'Importo Massimo di Accettazione.

Ragioni dell’Offerta

L'Offerta viene effettuata nell'ambito della gestione attiva delle passività finanziarie della Società e ha lo scopo di gestire in modo proattivo i prossimi rimborsi e il profilo di scadenza del debito della Società. La Società intende cancellare tutte le Note che sono state accettate per l'acquisto ai sensi dell'Offerta.

Prezzo d’Acquisto e Interesse Maturato

La Società pagherà, per le Note da essa accettate per l'acquisto ai sensi dell'Offerta, un prezzo (il Prezzo di Acquisto, espresso in percentuale e arrotondato alla terza cifra decimale, con 0,0005 arrotondato per eccesso), come descritto di seguito.

Il Prezzo di Acquisto sarà determinato alle ore 14.00 circa (fuso orario di Roma) (il Momento di Determinazione del Prezzo) il 14 luglio 2023 (la Data di Determinazione del Prezzo) secondo le modalità descritte nel Tender Offer Memorandum con riferimento a un rendimento (tale rendimento, il Rendimento dell’Acquisto) calcolato come la somma di (a) uno spread di acquisto di -10 bps (lo Spread di Acquisto) e (b) il Tasso Interpolato Mid-Swap (come definito nel Tender Offer Memorandum). Il Prezzo di Acquisto sarà determinato in conformità alle convenzioni di mercato ed espresso come percentuale dell'importo nominale delle Note, e intende riflettere un rendimento a scadenza delle Note alla Data di Regolamento pari al Rendimento dell’Acquisto. 

La Società pagherà anche un Pagamento Di Interessi Maturati in relazione alle Note accettate per l'acquisto ai sensi dell'Offerta.

Importo Massimo di Accettazione e Riduzione dell’Offerta

Importo Massimo di Accettazione

Se la Società decide, a sua esclusiva e assoluta discrezione, di accettare offerte valide di Note ai sensi dell'Offerta, accetterà per l'acquisto fino a un importo nominale aggregato di Note pari all'Importo Massimo di Accetazione. 

La Società si riserva il diritto di aumentare, a sua esclusiva e assoluta discrezione, l'Importo Massimo di Accetazione in qualsiasi momento, anche dopo il Termine di Scadenza.

Riduzione

Se la Società accetta le Note per l'acquisto ai sensi dell'Offerta e l'importo nominale complessivo delle Note validamente offerte è superiore all'Importo Massimo di Accettazione, la Società intende accettare tali Note per l'acquisto su base proporzionale in modo che l'importo nominale complessivo accettato per l'acquisto ai sensi dell'Offerta non sia superiore all'Importo Massimo di Accettazione. 

Per ulteriori dettagli sulla riduzione dell’Offerta, si veda "The Offer – Maximum Acceptance Amount and Scaling of the Offer - Scaling" nel Tender Offer Memorandum.

Istruzioni di Offerta

Per partecipare all'Offerta e avere diritto a ricevere il Prezzo di Acquisto e il Pagamento degli Interessi Maturati, i Titolari delle Note devono offrire validamente le loro Note consegnando, o facendo consegnare per loro conto, un'Istruzione di Offerta valida che sia ricevuta dall’Agente per l’Offerta entro le ore 17.00 (fuso orario di Roma) del 13 luglio 2023 (la Scadenza). 

Le Istruzioni di Offerta sono irrevocabili, salvo nelle limitate circostanze descritte nel Tender Offer Memorandum.

Le Istruzioni di offerta devono essere presentate in relazione a un importo nominale di Note di qualsiasi Serie non inferiore a €100.000, pari al taglio minimo di ciascuna Serie di Note, e possono, in ogni caso, essere presentate in multipli integrali di €1.000 oltre i €100.000. Per ogni beneficiario effettivo deve essere compilata un'Istruzione di Offerta separata.

La Società non ha alcun obbligo di accettare le offerte di acquisto delle Note ai sensi dell'Offerta. Le offerte di acquisto di Note possono essere rifiutate a esclusiva discrezione della Società per qualsiasi motivo e la Società non ha alcun obbligo nei confronti dei Portatori di Note di fornire alcuna ragione o giustificazione per il rifiuto di accettare un'offerta di acquisto di Note. Ad esempio, le offerte di acquisto di Note possono essere rifiutate se l'Offerta è terminata, se l'Offerta non è conforme ai requisiti pertinenti di una particolare giurisdizione o per qualsiasi altra ragione.

Calendario indicativo dell'Offerta

La Società può, a sua esclusiva discrezione, estendere, riaprire, modificare, rinunciare a qualsiasi condizione o terminare l'Offerta in qualsiasi momento, compreso l'Importo Massimo di Accettazione (ai sensi della legge applicabile e come previsto nel Tender Offer Memorandum), e gli orari e le date di cui sopra sono soggetti al diritto della Società di estendere, riaprire, modificare e/o terminare l'Offerta.

Si consiglia ai Portatori di Note di verificare con qualsiasi banca, intermediario di titoli o altro intermediario attraverso il quale detengono Note quando tale intermediario deve ricevere istruzioni da un Portatore di Note affinché tale Portatore di Note possa partecipare all'Offerta o (nelle limitate circostanze in cui è consentita la revoca) revocare la propria istruzione di partecipazione all'Offerta prima delle scadenze specificate sopra e nel Tender Offer Memorandum. Le scadenze fissate da tali intermediari e da ciascun Sistema di Compensazione per la presentazione delle Istruzioni di Offerta saranno precedenti alle scadenze pertinenti specificate sopra e nel Tender Offer Memorandum.

Salvo diversa indicazione, gli annunci relativi all'Offerta saranno effettuati (i) mediante pubblicazione attraverso il Companies Announcements Office dell'Irish Stock Exchange plc, che opera come Euronext Dublin (all'indirizzo https://www.euronext.com/en/markets/dublin) e (ii) mediante consegna di avvisi ai Sistemi di Compensazione per la comunicazione ai Partecipanti Diretti. Tali annunci possono anche essere effettuati sul relativo Reuters Insider Screen e/o tramite l'emissione di un comunicato stampa ad un Notifying News Service. Copie di tutti questi annunci, comunicati stampa e avvisi possono essere ottenute su richiesta dall'Agente per l'Offerta, i cui recapiti sono riportati di seguito. Potrebbero verificarsi ritardi significativi nella consegna degli avvisi ai Sistemi di Compensazione e si invitano i Portatori di Note a contattare l'Agente per l'Offerta per ottenere i relativi annunci nel corso dell'Offerta. Inoltre, i Portatori di Note possono contattare i Dealer Managers per informazioni utilizzando i recapiti di seguito riportati.

Si consiglia ai Portatori di Note di leggere attentamente il Tender Offer Memorandum per tutti i dettagli e le informazioni sulle procedure di partecipazione all'Offerta. 

Banco Santander, S.A., BNP Paribas e Citigroup Global Markets Limited operano in qualità di Dealer Manager per l’Offerta e Kroll Issuer Services Limited opera in qualità di Agente per l’Offerta.

Ulteriori Informazioni

Le domande e richieste di assistenza in relazione alle Offerte possono essere indirizzate a:

Domande e richieste di assistenza in relazione alla consegna delle Istruzioni per l'Offerta, comprese le richieste di una copia del Tender Offer Memorandum, possono essere indirizzate all'Agente per l'Offerta.

AVVERTENZA Il presente annuncio deve essere letto congiuntamente al Tender Offer Memorandum. Il presente annuncio e il Tender Offer Memorandum contengono importanti informazioni che devono essere lette attentamente prima di prendere qualsiasi decisione in merito all'Offerta. In caso di dubbi sul contenuto del presente annuncio o del Tender Offer Memorandum o sulle azioni da intraprendere, si raccomanda di rivolgersi immediatamente al proprio broker, direttore di banca, avvocato, commercialista o altro consulente finanziario o legale indipendente per ottenere una consulenza finanziaria e legale, anche per quanto riguarda le eventuali conseguenze fiscali. Qualsiasi individuo o società le cui Note siano detenute, per suo conto, da un broker, un dealer, una banca, un depositario, una società fiduciaria o un'altra persona incaricata o agente in qualità di intermediario, deve contattare tale ente o persona se desidera partecipare all'Offerta. Né la Società, né i Dealer Manager, né l'Agente per l'Offerta, né i rispettivi amministratori, funzionari, dipendenti, agenti o affiliati fanno alcuna dichiarazione o raccomandazione in merito all'Offerta, né alcuna raccomandazione in merito all'opportunità per i Portatori delle Note di aderire all'Offerta.

Né i Dealer Manager, né l'Agente per l'Offerta, né i rispettivi amministratori, funzionari, dipendenti, agenti o affiliati si assumono alcuna responsabilità per l'accuratezza o la completezza delle informazioni relative all'Offerta, alla Società, alle sue affiliate o alle Note nel presente annuncio o nel Tender Offer Memorandum. Né la Società, né i Dealer Manager, né l'Agente per l'Offerta, né alcuno dei rispettivi amministratori, funzionari, dipendenti, agenti o affiliati di tali soggetti, agisce per conto di alcun Portatore di Note, né sarà responsabile nei confronti di alcun Portatore di Note per la fornitura di qualsivoglia protezione che sarebbe concessa ai propri clienti o per la fornitura di consulenza in relazione all'Offerta, e di conseguenza né i Dealer Manager, né l'Agente per l'Offerta, né i loro rispettivi amministratori, funzionari, dipendenti, agenti o affiliati si assumono alcuna responsabilità per la mancata divulgazione da parte della Società di informazioni relative alla Società o alle Note che siano rilevanti nel contesto dell'Offerta e che non siano altrimenti disponibili al pubblico.

RESTRIZIONI ALL'OFFERTA E ALLA DISTRIBUZIONE

NON PER LA DISTRIBUZIONE NEGLI STATI UNITI, NEI LORO TERRITORI E POSSEDIMENTI (INCLUSI PORTORICO, LE ISOLE VERGINI AMERICANE, GUAM, SAMOA AMERICANA, ISOLA DI WAKE E LE ISOLE MARIANNE SETTENTRIONALI), IN QUALSIASI STATO DEGLI STATI UNITI O NEL DISTRETTO DI COLUMBIA O A QUALSIASI PERSONA STATUNITENSE.

Né il presente annuncio né il Tender Offer Memorandum costituiscono un'offerta di acquisto o una sollecitazione di un'offerta di vendita di Note (e le offerte di Note nell'ambito dell'Offerta non saranno accettate dai Portatori di Note) in qualsiasi circostanza in cui tale offerta o sollecitazione sia illegale. Nelle giurisdizioni in cui le leggi in materia di titoli, blue sky o altre leggi richiedono che l'Offerta sia effettuata da un intermediario o commerciante autorizzato e uno dei Dealer Manager o una delle rispettive affiliate dei Dealer Manager è un intermediario o commerciante autorizzato in tale giurisdizione, l'Offerta sarà considerata effettuata da tale Dealer Manager o affiliata, a seconda dei casi, per conto della Società in tale giurisdizione.

La distribuzione del presente annuncio e del Tender Offer Memorandum in alcune giurisdizioni può essere limitata dalla legge. I soggetti in possesso del presente annuncio o del Tender Offer Memorandum sono tenuti dalla Società, dai Dealer Manager e dall'Agente per l'Offerta a informarsi e a rispettare tali restrizioni.

United States

L'Offerta non viene effettuata, e non verrà effettuata, direttamente o indirettamente negli Stati Uniti, o all'interno di essi, o tramite l'utilizzo di comunicazioni postali, o di qualsiasi mezzo o strumento di commercio interstatale o estero, o di qualsiasi struttura di una borsa valori nazionale degli Stati Uniti, o a qualsiasi Soggetto Statunitense (come definito nella Regulation S dello United States Securities Act del 1933, come modificato (ciascuno un Soggetto Statunitense)). Ciò include, a titolo esemplificativo ma non esaustivo, la trasmissione via fax, posta elettronica, telex, telefono, internet e altre forme di comunicazione elettronica. Le Note non possono essere portate in adesione all'Offerta attraverso tali usi, mezzi, strumenti o strutture da o all'interno degli Stati Uniti o da persone situate o residenti negli Stati Uniti o da, o da qualsiasi persona che agisca per conto o a beneficio di, un Soggetto Statunitense. Di conseguenza, copie del presente annuncio, del Tender Offer Memorandum e di qualsiasi altro documento o materiale relativo all'Offerta non sono, e non devono essere, direttamente o indirettamente, spedite o altrimenti trasmesse, distribuite o inoltrate (incluso, a titolo meramente esemplificativo, da custodi, intestatari o fiduciari) negli Stati Uniti o a persone situate o residenti negli Stati Uniti o a qualsiasi Soggetto Statunitense. Qualsiasi presunta offerta di Note nell'ambito dell'Offerta risultante direttamente o indirettamente da una violazione di tali restrizioni non sarà valida e qualsiasi presunta offerta di Note effettuata da, o da qualsiasi persona che agisca per conto o a beneficio di, un Soggetto Statunitense o da una persona situata negli Stati Uniti o da qualsiasi agente, fiduciario o altro intermediario che agisca su base non discrezionale per un principale dando istruzioni dall'interno degli Stati Uniti, non sarà valida e non sarà accettata.

Ciascun portatore di Note che partecipa all'Offerta dichiarerà di non essere un Soggetto Statunitense, di non essere situato negli Stati Uniti e di non partecipare a tale Offerta dagli Stati Uniti, o di agire su base non discrezionale per un mandante situato al di fuori degli Stati Uniti che non sta dando ordine di partecipare all'Offerta dagli Stati Uniti e non è un Soggetto Statunitense. Ai fini del presente e del precedente paragrafo, per Stati Uniti si intendono gli Stati Uniti d'America, i loro territori e possedimenti (inclusi Porto Rico, le Isole Vergini Americane, Guam, Samoa Americana, l'Isola di Wake e le Isole Marianne Settentrionali), qualsiasi stato degli Stati Uniti d'America e il Distretto di Columbia.

Italia

Né l'Offerta, né il presente annuncio, né il Tender Offer Memorandum o qualsiasi altro documento o materiale relativo all'Offerta sono stati o saranno sottoposti alle procedure di autorizzazione della Commissione Nazionale per le Società e la Borsa (CONSOB) ai sensi delle leggi e dei regolamenti italiani. L'Offerta è promossa in Italia in regime di esenzione ai sensi dell'articolo 101-bis, comma 3-bis, del Decreto Legislativo 24 febbraio 1998, n. 58, come modificato (il Testo Unico Finanziario, o TUF) e dell'articolo 35-bis, comma 4, del Regolamento CONSOB n. 11971 del 14 maggio 1999, come modificato. I titolari o i beneficiari effettivi delle Note che sono residenti e/o situati in Italia possono portare in adesione le Note per l'acquisto nell'ambito dell'Offerta attraverso soggetti autorizzati (quali società di investimento, banche o intermediari finanziari autorizzati a svolgere tali attività nella Repubblica Italiana ai sensi del TUF, del Regolamento CONSOB n. 20307 del 15 febbraio 2018, come di volta in volta modificato, e del Decreto Legislativo n. 385 del 1° settembre 1993, come modificato) e nel rispetto di ogni altra legge e regolamento applicabile e di ogni requisito imposto dalla CONSOB e da ogni altra autorità italiana.

Ciascun intermediario deve rispettare le leggi e i regolamenti applicabili in materia di obblighi di informazione nei confronti dei propri clienti in relazione alle Note o all'Offerta.

Regno Unito

La comunicazione del presente annuncio, del Tender Offer Memorandum e di qualsiasi altro documento o materiale relativo all'Offerta non viene effettuata, e tali documenti e/o materiali non sono stati approvati da un soggetto autorizzato ai fini della sezione 21 del Financial Services and Markets Act 2000 (FSMA). Di conseguenza, il presente annuncio, il Tender Offer Memorandum e tali documenti e/o materiali non vengono distribuiti a, e non devono essere trasmessi a, persone nel Regno Unito diverse da (i) i soggetti nel Regno Unito che rientrano nella definizione di investitori professionali (come definiti nell'articolo 19(5) del Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005 (il Financial Promotion Order)), (ii) i soggetti che rientrano nell'articolo 43(2) del Financial Promotion Order, compresi i soci e i creditori esistenti della Società, (iii) i soggetti che si trovano al di fuori del Regno Unito. Il presente annuncio, il Tender Offer Memorandum e qualsiasi altro documento o materiale relativo all'Offerta sono disponibili solo per i Soggetti Rilevanti e le operazioni ivi contemplate saranno disponibili solo per, e effettuate solo con, i Soggetti Rilevanti; il presente annuncio, il Tender Offer Memorandum e qualsiasi altro documento o materiale relativo all'Offerta non devono essere presi in considerazione o utilizzati da persone diverse dai Soggetti Rilevanti. Qualsiasi attività di investimento a cui si fa riferimento nel presente annuncio, nel Tender Offer Memorandum o in qualsiasi altro materiale dell'offerta è disponibile solo per i Soggetti Rilevanti e sarà intrapresa solo con i Soggetti Rilevanti.

Francia

L'Offerta non è rivolta, direttamente o indirettamente, al pubblico nella Repubblica di Francia (Francia). Il presente annuncio, il Tender Offer Memorandum, e qualsiasi altro documento o materiale relativo all'Offerta, non è stato nè sarà distribuito al pubblico in Francia, e solo (i) i fornitori di servizi di investimento relativi alla gestione di portafogli per conto di terzi (personnes fournissant le service d'investissement de gestion de portefeuille pour compte de tiers) e/o (ii) gli investitori qualificati (investisseurs qualifiés), diversi dalle persone fisiche, ciascuno agendo per conto proprio, come definiti negli articoli L.411-1, L.411-2 e da D.411-1 a D.411-3 del Code Monétaire et Financier, sono ammessi a partecipare all'Offerta. Il presente annuncio e il Tender Offer Memorandum non sono stati e non saranno sottoposti all'approvazione dell'Autorité des Marchés Financiers.

Belgio

L'Offerta non può essere oggetto di pubblicità, e l'Offerta non sarà estesa, e il Tender Offer Memorandum e qualsiasi altro documento o materiale relativo all'Offerta (inclusi memorandum, circolari informative, brochure o documenti simili) non sono stati, né saranno, distribuiti o resi disponibili, direttamente o indirettamente, a qualsiasi individuo in Belgio che si qualifichi come consumatore ai sensi dell'articolo I.1 del Codice Belga di Diritto Economico, come di volta in volta modificato.

Su Ferrari

Ferrari è tra i principali marchi mondiali del lusso ed è incentrata sul design, la progettazione, la produzione e la vendita delle auto sportive di lusso più riconoscibili al mondo. Il marchio Ferrari simboleggia esclusività, innovazione, performance sportive a regola d’arte e design italiano. La sua storia e l’immagine di cui godono le sue macchine sono strettamente associati al team di corse di Formula 1, la Scuderia Ferrari, il team più di successo nella storia della Formula 1. Dall’anno di inaugurazione della Formula 1 nel 1950 fino al giorno d’oggi, la Scuderia Ferrari ha vinto 242 gare di Gran Prix, 16 Campionati Mondiali Costruttori e 15 Campionati Mondiali Piloti. Ferrari disegna, progetta e produce le sue macchine a Maranello, in Italia, e le vende in oltre 60 mercati nel mondo.

Dichiarazioni Previsionali

Il presente annuncio contiene dichiarazioni previsionali. Tali dichiarazioni possono includere termini quali “può”, “sarà”, “ci si attende”, “potrebbe”, “dovrebbe”, “si intende”, “si stima”, “si prevede”, “si ritiene”, “restare”, “continuare”, “secondo le aspettative”, “di successo”, “crescere”, “progetto”, “obiettivo”, “scopo”, “previsione”, “proiezione”, “prospettiva”, “aspettativa”, “piano”, o termini simili. Le dichiarazioni previsionali non costituiscono garanzie di andamento futuro. Piuttosto, esse si basano sulle attuali previsioni e proiezioni del Gruppo su eventi futuri, e per loro natura, sono soggette a rischi intrinsechi e incertezze. Esse sono legate ad eventi e dipendono da circostanze che potrebbero o meno accadere o esistere nel futuro e, in quanto tali, un affidamento indebito non dovrebbe essere posto su di esse. Gli effettivi risultati potrebbero differire significativamente da quelli espressi in tali dichiarazioni come risultato di una varietà di fattori descritti nella sezione “Risk Factors” e “Management’s Discussion and Analysis of Financial Condition and Result of Operations of the Group” nei bilanci annuali e trimestrali depositati presso la U.S. Securities Exchange Commission, i quali sono disponibili sul sito web di Ferrari (https://www.ferrari.com/it-IT/corporate).

Il Gruppo declina espressamente e non si assume alcuna responsabilità in relazione a eventuali imprecisioni nelle dichiarazioni previsionali contenute nel presente annuncio o in relazione all'utilizzo da parte di terzi di tali dichiarazioni previsionali. Ogni dichiarazione previsionale contenuta nel presente annuncio è da ritenersi valida esclusivamente fino alla data del presente annuncio e la Società non assume alcun obbligo di aggiornare o rivedere pubblicamente le dichiarazioni previsionali. Ulteriori informazioni relative al Gruppo e alle sue attività, inclusi i fattori che potrebbero potenzialmente avere un impatto rilevante sui risultati finanziari della Società, sono incluse nelle relazioni e nei depositi della Società presso la U.S. Securities and Exchange Commission, la AFM e la CONSOB.